大华研究 | 涉合同欺诈上市公司财务舞弊动因研究——基于GONE理论

注：创意信息与四川中电启明星信息技术有限公司的交易不涉及“双碳绿色能源中心项目”。

三家公司的供货内容涵盖硬件与软件，其中硬件全部为外购，软件来源披露不详，相关供货合同所反映的主要业务实质为购销贸易。

根据处罚决定书对于三家公司存在的违法事实的认定，表面来看，易得出供货交易本身具备真实性、管理层舞弊仅体现为明知业务实质却刻意采用总额法进行会计处理的结论。但结合三家公司披露的交易条款，并与未受骗企业对比分析后，笔者认为，三家公司供货业务的商业实质仍需进一步深入研判。

1、受骗公司与未受骗公司的交易条款存在重要差别

(1) 交易对手不同。兴源环境和实达集团的交易对手均为国宁睿能，并没有引入川综能作为中间商。也可能正是由于没有川综能在中间的增信，两家公司才更为关注国宁睿能本身的付款风险。

(2) 销售的产品为自产产品。兴源环境披露国宁睿能采购其自产的室内储能标准产品；实达集团披露本项目的交付内容为公司自研标准化软件产品，不涉及向上游采购后再行销。

(3) 结算条款不同。兴源环境的结算条款为：合同签订之日起1个月内，支付货物价款的45%；合同签订之日起2个月内，支付货物价款的30%；到货验收入后支付尾款。实达集团于2022年9月完成首批2670万元订单交付并收取首期款600万元，2022年12月便启动到期催款流程，2023年3月取得国宁睿能抵押物担保。结合催款时间节点可合理推断，双方约定的款项结算账期不超过3个月。

2、三家公司的业务具有融资性贸易的特征

贸易业务在形式上满足实物流、票据流、现金流等“三流”真实的情况下，如果供应商和客户之间存在特定利益关系（存在同受第三方控制的关联关系或交易同受第三方主导），则企业加入该贸易链条的商业合理性难以理解，相关贸易很可能属于以融通资金为目的的融资性贸易，不具有购销贸易的商业实质。

(1) 从交易模式上看，三家公司的供应商直接将产品发送至最终用户，合同的直接客户非最终用户，上市公司不控货也不需要安装调试，交易具有典型的“瞬时性”特征。

(2) 上市公司向供应商货到后即支付全款，而对客户的90%的应收账给予12个月的账款，具有比较明显的垫资特征。

(3) 从毛利率看，创意信息约10%，微创光电约8%，处于相对合理的垫资成本区间，但科创信息高达39%，则很可能存在较大比重的高毛利自有软件的销售。

(4) 上市公司未向供应商申请账期较为反常，但由于均未披露供应商的情况，故难以判断供应商和最终客户之间是否存在特定利益关系。

(5) 从会计差错更正来看，三家公司均把收入冲回并把已支付的货款作为往来款记入其他应收款，收入确认并没有由总额法更正为净额法，注册会计师已发表鉴证意见，似乎也印证注册会计师可能将交易定性为资金融通行为。

综上分析，笔者认为，三家公司的交易很可能属于融资性贸易，既不是真实的系统集成业务，也不具有购销交易的商业实质。需要说明的是，行政处罚书中未对供应商和客户之间是否存在特定利益关系进行认定，结合现有的公开信息，仍然无法对是否属于融资性贸易给出最终的确定性结论。

1、贪婪是根植于管理层价值观的深层因素

贪婪，体现为管理层对业绩增长、业务突破、市值管理的过度追求，易导致管理层过度自信，对潜在风险视而不见。本次案例中，三家公司管理层的贪婪主要体现在两方面：一是将“央企背景项目”视为拓展B2G（即企业对政府的业务，本文把对国企业务也归入广义政府业务的范畴）业务的重要契机，对外公告取得新业务突破，借助市场利好信息提升企业的市值水平；二是将该项目作为拉升营收利润的重要手段，即便明知业务模式异常，仍选择忽视风险，通过不当会计处理将项目转化为报表业绩。

反观兴源环境、实达集团管理层，则能够理性判断风险，对项目异常保持警惕，最终成功规避损失。

2、需求是舞弊行为的直接诱因

当企业面临收入下滑、业绩亏损、收入规模难以扩大等经营困境，同时又存在实施股权激励、进行再融资、维护公司股价等现实压力时，管理层的业绩改善需求会大幅提升，进而放大贪婪心态。三家公司均存在显著的业绩需求：创意信息收入持续下滑，该项目成为其2022年和2023年重要收入来源；科创信息和微创光电的营收和利润的规模偏小，该项目的贡献对当期业绩具有非常重大的影响。

三家公司管理层在知悉业务实质的前提下，采用总额法确认收入、将贸易业务包装为技术类业务或系统集成类服务，本质是为了将虚假项目转化为报表业绩，满足业绩需求。而兴源环境、实达集团收入规模相对较大、对单一项目依赖度低，业绩需求较弱，因此在客观上无需为短期业绩忽视风险。

3、机会为管理层舞弊提供了客观便利

本次案例中，三家公司均存在严重内控缺陷，以实控人为核心的管理层凌驾于内控体系之上：项目合作环节未履行充分的风险评估和决策程序，对央企背景项目盲目信任，未核查业主方资质；收入确认环节，财务部门在知道业务实质的情况下未能坚持会计原则，按管理层业绩要求采用总额法确认收入，会计的控制职能失效。

4、舞弊的低暴露预期会大幅提升舞弊意愿

暴露要素指管理层对舞弊被发现、被处罚的概率与成本的判断。本次案例中，三家公司管理层的低暴露预期可能体现在以下方面：一是借助川综能的央企身份降低舞弊怀疑，认为与央企合作的业务不易被监管机构与注册会计师质疑；二是利用“合同欺诈”作为兜底借口，将财务虚假记载的责任归咎于外部欺诈，降低自身被处罚概率；三是对会计规范执行存在侥幸心理，将总额法与净额法的选择视为单纯会计职业判断，低估监管处罚力度。

上市公司遭遇合同欺诈与管理层实施财务舞弊分属不同行为范畴，二者并非同一概念。遭遇合同欺诈，往往是上市公司内控失效的表现，客观上会造成财务报表层面的会计差错或资产损失，但财务舞弊通常是管理层故意实施的，主观上是为了操纵财务报表业绩。

结合本案例来看，管理层遭遇合同欺诈与产生财务舞弊的动因并非相互独立，而是围绕GONE理论的四大核心要素存在深度的内在关联，下图直观呈现GONE四要素框架下，三家公司遭遇合同欺诈与发生财务舞弊的关联关系：

图 1： GONE 四要素下合同欺诈与财务舞弊关联关系

遭遇合同欺诈与发生财务舞弊的关联关系，具体可归结为以下四点：

第一，贪婪与需求两大要素，既决定了管理层实施财务舞弊的主观意愿，也使其更容易落入合同欺诈的陷阱。管理层因过度追求业绩增长的贪婪心态，以及迫切改善经营业绩的现实需求，会主动忽视项目合作中的各类风险疑点，降低对交易对手的资质核查与业务模式的合理性判断标准，成为合同欺诈的潜在目标。

第二，机会与暴露两大要素，既为管理层实施财务舞弊提供了客观便利，也大幅增加了其遭遇合同欺诈的可能性。管理层凌驾于企业内控体系之上，使得项目立项、合作洽谈等环节未能履行充分的风险评估与集体决策程序；同时管理层因低估舞弊行为的暴露概率，在业务操作中更易放松警惕，为合同欺诈行为的发生创造了可乘之机。

第三，企业遭遇合同欺诈，并非必然引发财务舞弊，管理层仍可依据其在欺诈事实公开前后所掌握的信息，根据业务实质开展正确、审慎的会计处理。唯有在贪婪、需求、机会、暴露四大舞弊动因共同作用下，管理层才会利用存在欺诈的合同进行交易，通过不当会计处理实施财务舞弊，以实现业绩粉饰的目的。

第四，存在欺诈的合同，是管理层在舞弊动因驱动下实施财务舞弊的载体，而财务舞弊本质是管理层为达成业绩目标作出的主动会计选择。即便未遭遇合同欺诈，存在巨大舞弊动因的管理层，也可能会在当年选择其他交易或事项进行不当会计处理，财务舞弊的发生具有其主观必然性。此外，管理层出于掩饰财务舞弊行为的目的，即便事后得知合同存在欺诈情形，仍可能选择不主动揭露，客观上进一步加剧了其财务舞弊行为。

简言之，企业遭遇合同欺诈的过程，同样受GONE理论四大要素的影响，但遭遇合同欺诈与实施财务舞弊之间并无必然因果关系。财务舞弊是管理层在贪婪、需求、机会、暴露四大要素共同驱动下，为实现业绩目标而做出的主动行为选择。